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螞蟻科技集團回復上市首輪問詢函:為何實控人是馬云
網經社發布時間:2020年09月08日 08:35:22

(網經社訊)9月7日晚,上交所披露了螞蟻集團科創板IPO首輪問詢回復。從8月30日螞蟻集團被問詢,到9月7日披露問詢回復,僅僅過去6個工作日。螞蟻集團對監管提出的6大類21個問題進行了詳細解答,涵蓋股權結構、員工激勵、業務模式、合規風險、數據安全、同業競爭等諸多問題。

獨立于阿里巴巴,實控人是馬云

螞蟻集團稱,未將阿里巴巴認定為公司控股股東或控股股東之一有幾大原因:

1,阿里巴巴持有螞蟻32.6470%的股份,但由于未達到螞蟻集團股份,總額的三分之一,因此杭州阿里巴巴對螞蟻集團股東大會的決議事項,無論是普通決議還是特別決議均不享有否決權;

2,,據《股權和資產購買協議》約定,杭州阿里巴巴向螞蟻集團董事會,推薦了2名非執行董事,未超過螞蟻集團全體董事的半數,無法控制螞蟻集團董事會,且相關非執行董事未參與螞蟻集團日常經營管理。

3,杭州阿里巴巴不存在其他對于螞蟻集團控制權的安排,因此并非發行人的控股股東,進一步而言,其間接控股股東阿里巴巴集團也不控制螞蟻集團。

同時,阿里巴巴集團也非與螞蟻集團受同一控制人控制。綜上所述,杭州阿里巴巴并非螞蟻集團的控股股東,且杭州阿里巴巴的實際控制人(如有)并非螞蟻集團的實際控制人。

螞蟻集團認定的實際控制人為馬云。馬云能實際支配杭州云鉑股東會與行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果,并通過杭州云鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團50.5177%的股份,為螞蟻集團的實際控制人。

螞蟻集團還指出,根據阿里巴巴集團的確認以及阿里巴巴集團公司章程的約定,阿里巴巴合伙有權提名阿里巴巴集團董事會多數成員,由股東大會選舉,并在有限情況下有權直接任命董事,以使得其提名或委任的董事構成董事會成員的多數。

但是,由于阿里巴巴合伙向阿里巴巴集團提名和委任的董事候選人由阿里巴巴合伙的合伙人通過一人一票表決的方式決定,因此馬云不控制阿里巴巴集團。

綜上所述,螞蟻集團認為,螞蟻集團和阿里巴巴集團非受同一實際控制人控制。

關于獨立董事胡祖六

當前,春華資本合伙人胡祖六因為“賤賣”螞蟻股權備受爭議。螞蟻集團在問詢中也回答了一些關于胡祖六的話題。

據介紹,春華秋實(天津)股權投資管理有限公司由明德春華(天津)資產管理有限公司持股100%,明德春華(天津)資產管理有限公司由自然人胡元滿持股99.95%、王學清持股0.05%。

螞蟻金服稱,截至本回復出具之日,胡祖六未直接持有螞蟻集團股份,亦未通過其控制的任何實體持有螞蟻集團股份,其近親屬控制的實體持有的螞蟻集團股份不超過1%。

胡祖六具備獨立董事任職資格,具體情況如下:

1、胡祖六不存在《公司法》第146條規定的不得擔任公司董事的情形;

2、胡祖六最近3年內未受到證監會行政處罰,亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案調查,尚未有明確結論意見的情形,符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第13條規定;

3、胡祖六不存在以下情形,符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引(修訂稿)》的相關規定:

1)系在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(“直系親屬”是指配偶、父母、子女等;“主要社會關系”是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2)系直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

3)系在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

4)系在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員;

5)系為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員,包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;

6)在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員,或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員;

此外,螞蟻集團香港法律顧問盛信律師事務所亦已書面確認胡祖六同時符合香港聯合交易所有限公司相關規則所規定的獨立董事任職資格。綜上,胡祖六具備獨立董事任職資格。

螞蟻集團怎么看微信支付?

螞蟻集團在招股書中表示沒有可比公司,在監管追問下,螞蟻集團仍回復:公司在中國以及全球范圍內暫無直接可比公司。

在數字支付領域,螞蟻集團表示,公司為用戶提供全面的數字錢包解決方案,涵蓋多種先進的數字支付功能,以及可以迅速、順暢獲取的數字金融和數字生活服務。在全球范圍內提供支付服務的企業較多,國內市場由騰訊運營的微信支付也提供類似的數字支付服務,但這些企業提供的支付服務和公司數字支付與商家服務業務存在一定差異,并不具有可比性。

此前,網經社發布專題進行了深度解讀(詳見網經社【專題】網經社首次在線直播獨家解讀螞蟻集團“A+H”上市http://www.srzpwi.tw/zt/myzb/  )

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